1．u201c借殼上市u201d的基本情況

形成思路。強生集團與大多數國有企業一樣，在謀求自身發展、拓展經營規模時，遇到的最大困難是缺少經營啟動資金。強生集團有許多具有投資價值的項目，尤其是形成支柱的國際貿易和房地產開發經營項目，需要大量的發展資金。另外，浦東強生經過批準每年有一次配股的機會，為了保持和擴大強生集團在浦東強生的份額，以真正成為浦東強生的最大控股股東，就不能放棄每一次的配股權，這也需要大量的貨幣資金。資金的主要來源一是向銀行貸款，但是貸款不僅會造成資產負債率上升，經營成本加大，舉債經營風險較大，而且還受到國家計劃盤子的控制，爭取到的貸款也難以滿足項目投資的需要。二是向社會集資，但是申請股份制改制或發行企業債券不僅受到國家計劃盤子的控制，難以爭取到額度，而且申請審批的手續繁瑣，時間較長。資金短缺成為強生集團發展的障礙。

浦東強生在謀求自身發展、拓展經營規模時，遇到的最大困難是缺少優質資產--出租汽車額度。作為一個經營業績較好的上市公司，它有一條籌資渠道--配股。為了贏得這些寶貴的社會資金，就必須向股東承諾將配股資金投資到見效快、效益好的出租汽車行業，亦即增加出租汽車擁有量，擴大出租汽車經營規模。但是在出租汽車的發展受市政建設規劃制約的情況下，想要通過新增出租汽車的額度來達到擴大經營規模，從而吸引社會資金，顯然是不可能的。

強生集團的領導層經過分析認為：強生集團的優勢在于有極具投資價值的項目，有較大的優質資產，而劣勢則是缺少資金；浦東強生的優勢在于出租汽車經營項目好且經營業績佳，有籌資的渠道和投資的吸引力，而劣勢則是缺少擴大經營規模所需要的資產。這是兩個優勢互補的企業，如果強生集團能夠借浦東強生的籌資渠道，置換部分優質資產，就能獲得投資新項目所需要的資金；如果浦東強生能夠利用配股所得的社會資金，購買強生集團的部分優質資產，就能迅速地擴大經營規模。這樣就形成了強生集團u201c借殼上市u201d新思路。

基本做法。在市國資辦、市證管辦、市建委和公用局等領導部門的具體指導幫助下，強生集團和浦東強生進行了u201c借殼上市u201d的探索和運作。其基本程序是：浦東強生董事會根據經過批準的配股方案和所能募集到的配股資金量，慎重地選擇欲購買的優質資產；強生集團根據國有資產的管理規定，向上級主管部門提出有償轉讓部分國有資產的申請；申請獲準后，請具有資質的評估機構對欲出售的國有資產進行評估；買賣雙方就被置換資產的價格協商一致，并確定資產交接的時間。為了保持雙方的經營秩序正常、人員思想穩定，則采用被置換的資產成建制有償轉讓的方式。

1993年8月，浦東強生第一次實施每10股配9股、每股股價5元的配股方案，獲得配股資金8000余萬元。浦東強生用5000萬元，成建制購買強生集團第五營運分公司；強生集團以優質資產置換社會資金5000萬元，支付配股所需的2880萬元，獲得發展資金2120萬元。

1994年10月，浦東強生第二次實施每10股配3股、每股股價4.90元的配股方案，共獲得配股資金7900余萬元。浦東強生用配股資金和部分自有資金共8600萬元，成建制購買強生集團第二營運分公司；強生集團以優質資產置換社會資金8600萬元，支付配股所需的970萬元，獲得發展資金7630萬元。

1996年10月，浦東強生第三次實施每10股配2.6股、每股股價4.5元的配股方案，共獲得配股資金1.1億元。浦東強生用配股資金1億元，成建制購買強生集團第三營運分公司、強生汽車修理公司和u201c62580000u201d調度中心；強生集團以優質資產置換社會資金1億元，支付配股所需的5773萬元，獲得發展資金4227萬元。

2．u201c借殼上市u201d的成效

從強生集團國有企業這一角度來看：

強生集團借浦東強生之u201c殼u201d，以優質資產置換發展資金1.4億元，在國家投資未追加、企業貸款未增加的情況下，實現資產規模迅速膨脹、經濟效益持續增長的良性發展。

主業經營不斷發展。強生集團以優質資產置換的資金，投資6000余萬元，組建控股的上海強生汽車租賃有限公司和上海強生公共汽車有限公司；受讓上海 長海出租汽車有限公司原農方所有的股權；增加經營主業所需的車輛、通訊設備、維修設備和場站設施等。至1996年底，強生集團擁有4500余輛大、中、小營運車輛，客運年收入已經超過5億元，客運市場占有率達到18%以上，是客運行業中的一支主力軍，在平衡客運市場供需、貫徹政府產業政策、改善上海投資環境中發揮了國有企業舉足輕重的主導作用。

國有資產不斷增值。強生集團陸續投入到浦東強生的資金為1.02億元，而擁有的帳面權益已為1.29億元，這部分國有資產的增值率達到26.46%；強生集團的凈資產由1992年底的2.68億元增至1996年4.46億元，國有資產的增值率達到66.42%。

經濟效益不斷提高。強生集團的年銷售收入由1992年底的2.74億元增至1996年底的8.17億元，增長了2倍；強生集團的稅后利潤由1992年底的418萬元（其中89%為出租汽車營運利潤）增至1996年底的1.27億元（其中50%為出租汽車營運利潤），增長了29.5倍。

經營規模不斷擴大。強生集團的經營范圍由原來的近10個行業擴大到20余個行業。投資1000余萬元增加上海強生國際貿易有限公司經營資金，出資購買上海飛云電器廠并將其改造為上海強生電光源有限公司，與 美國洛克斯公司合資組建上海強生制衣有限公司，這兩個企業已經成為強生集團出口產品的生產加工基地，每年單單電光源產品的出口就達到1000萬美元。投資2000余萬元，盤活了 延安東路外灘、石門二路 北京西路、淮海中路寶慶路和浦東 浦建路等地塊的存量資產，利用土地級差興建商辦大樓；開發建設 梅隴羅陽小區20萬平方米 多層住宅，作為市政重點工程動遷用房和員工解困用房的房源。

從浦東強生上市公司這一角度來看：

浦東強生用配股資金購買強生集團的優質資產，也實現了超常規、跳躍式的發展。營運車輛由1992年底的100輛增至I996年底的1637輛，增長了15.37倍；年銷售收入由1992年底的1036萬元增至1996年底的1.62億元，增長了14.64倍；年稅后利潤由1992年底的428萬元增至1996年底的4146萬元，增長了8.69倍；凈資產由1992年底的3181萬元增至1996年底的3.95億元，增長了11.42倍，成為 浦東新區最大的出租汽車公司。

3.u201c借殼上市u201d的體會

優質資產的注入，是國有企業u201c借殼u201d籌資的有效手段。上市公司是憑借其優質資產和優良業績取得配股資格并吸引社會投資的。國有企業要充分利用上市公司的u201c殼u201d的資源，只有優質資產注入到上市公司中去，通過上市公司的經營取得上佳的經濟效益，以上市公司的優良業績爭取股東的信賴和證管部門的批準，才能獲得每年一次可貴的配股權；國有企業要舍得經過培育的優質資產有償轉讓給上市公司，要有放長線、釣大魚的眼光，這樣才能獲得寶貴的低成本的發展資金，有了資金才能盤活存量資產，拓展新的經營領域，繼續培育優質資產。如此循環反復、不斷上升，達到降低融資成本、做大資產規模、壯大經濟實力的目的。強生集團向浦東強生注入出租汽車等優質資產，使浦東強生三次實現配股，而且每次都是100%全額配足，先后籌集到2.7億元社會資金。強生集團通過置換優質資產，先后贏得1.4億元發展資金，陸續投入到新的經營項目中去，緊緊地抓住了發展機遇，拓展了經營規模。

用好u201c借殼u201d籌集的資金，是實現國有資產保值增值的關鍵。國有企業通過u201c借殼u201d籌集資金是手段，用好資金發展國有企業才是目的。如果不能用好資金，不但會喪失優質資產，而且會使 國有資產流失，還會使u201c借殼上市u201d失去其特有的意義。強生集團在u201c借殼上市u201d過程中，投資方向明確，項目選擇得當，效益論證周密，經營管理較好，因此，在優質資產置換后，不但盤活了存量資產，凈資產增長了66.42%，而且不斷地培育出新的優質資產，形成了新的經濟增長點，從而實現了國有資產的保值增值。

u201c借殼上市u201d是提高國有資產運行效益的捷徑。通過u201c借殼上市u201d，強生集團的出租汽車經營逐步股份化，達到以較小量的國有資產指揮較大量的社會資金來發展出租汽車主業的目的。強生集團陸續投入浦東強生的資金為1.02億元，而浦東強生的總資產為4.46億元，以22.78%的國有資金指揮100%的社會資金，大大增強了強生集團在客運市場的主力軍地位和競爭能力。由于能以優質資產置換社會資金，強生集團不但從未放棄每一次配股機會，而且還三次受讓其他發起人法人股東的配股權，強生集團對浦東強生的持股比例由30%上升至32.59%，提高了對浦東強生的控股力度，發揮了國有資產以小控大的作用。

通過u201c借殼上市u201d，強生集團贏得了極其可貴的發展資金，土地等存量資產得以盤活并增值，資源得以優化配置，產業結構得以調整，尋求新的經濟增長點、拓展新的經營領域有了資金保證，提高了抵御市場經營風險的能力，達到了吸引社會資金拓展國有企業經營規模、做大國有資產u201c蛋糕u201d的目的。

三次u201c借殼上市u201d的實踐，使國有企業和上市公司都得到了長足的發展，強生集團的領導層正站在建立 現代企業制度的新的高度上，進一步完善u201c借殼上市u201d的做法，進一步抓好資產經營，努力探索并走出一條國有企業規模發展、持續發展、穩定發展的路子來。