（一九八五年三月二十一日第六屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過一九八五年三月二十一日中華人民共和國主席令第二十二號公布）^[1]

第一章 總 則

第一條 為了保障涉外經濟合同當事人的合法權益，促進我國對外經濟關系的發展，特制定本法。

第二條 本法的適用范圍是中華人民共和國的企業或者其他經濟組織同外國的企業和其他經濟組織或者個人之間訂立的經濟合同（以下簡稱合同）。但是，國際運輸合同除外。

第三條 訂立合同，應當依據平等互利、協商一致的原則。

第四條 訂立合同，必須遵守中華人民共和國法律，并不得損害中華人民共和國的社會公共利益。

第五條 合同當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯系的國家的法律。

在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

中華人民共和國法律未作規定的，可以適用國際慣例。

第六條 中華人民共和國締結或者參加的與合同有關的國際條約同中華人民共和國法律有不同規定的，適用該國際條約的規定。但是，中華人民共和國聲明保留的條款除外。

第二章 合同的訂立

第七條 當事人就合同條款以書面形式達成協議并簽字，即為合同成立。通過信件、電報、電傳達成協議，一方當事人要求簽訂確認書的，簽訂確認書時，方為合同成立。

中華人民共和國法律、行政法規規定應當由國家批準的合同，獲得批準時，方為合同成立。

第八條 合同訂明的附件是合同的組成部分。

第九條 違反中華人民共和國法律或者社會公共利益的合同無效。

合同中的條款違反中華人民共和國法律或者社會公共利益的，經當事人協商同意予以取消或者改正后，不影響合同的效力。

第十條 采取欺詐或者脅迫手段訂立的合同無效。

第十一條 當事人一方對合同無效負有責任的，應當對另一方因合同無效而遭受的損失負賠償責任。

第十二條 合同一般應當具備以下條款：

一、 合同當事人的名稱或者姓名、國籍、主營業所或者住所；

二、 合同簽訂的日期、地點；

三、 合同的類型和合同標準的種類、范圍；

四、 合同標準的技術條件、質量、標準、規格、數量；

五、 履行的期限、地點和方式；

六、 價格條件、支付金額、支付方式和各種附帶的費用；

七、 合同能否轉讓或者合同轉讓的條件；

八、 違反合同的賠償和其他責任；

九、 合同發生爭議時的解決方法；

十、 合同使用的文字及其效力。

第十三條 合同應當視需要約定當事人對履行標的承擔風險的界限；必要時應當約定對標的保險范圍。

第十四條 對于需要較長期間連續履行的合同，當事人應當約定合同的有效期限，并可以約定延長合同期限和提前終止合同的條件。

第十五條 當事人可以在合同中約定擔保。擔保人在約定的擔保范圍內承擔責任。

第三章 合同的履行和違反合同的責任

第十六條 合同依法成立，即具有法律約束力。當事人應當履行合同約定的義務，任何一方不得擅自變更或者解除合同。

第十七條 當事人一方有另一方不能履行合同的確切證據時，可以暫時中止履行合同，但是應當立即通知另一方；當另一方對履行合同提供了充分的保證時，應當履行合同。當事人一方沒有另一方不能履行合同的確切證據， 中止履行合同的， 應當負違反合同的責任。

第十八條 當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，即違反合同的，另一方有權要求賠償損失或者采取其他合理的補救措施。采取其他補救措施后，尚不能完全彌補另一方受到的損失的，另一方仍然有權要求賠償損失。

第十九條 當事人一方違反合同的賠償責任，應當相當于另一方因此所受到的損失，但是不得超過違反合同一方訂立合同時應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

第二十條 當事人可以在合同中約定， 一方違反合同時， 向另一方支付一定數額的違約金；也可以約定對于違反合同而產生的損失賠償額的計算方法。

合同中約定的違約金，視為違反合同的損失賠償。但是，約定的違約金過分高于或者低于違反合同所造成的損失的，當事人可以請求仲裁機構或者法院予以適當減少或者增加。

第二十一條 當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

第二十二條 當事人一方因另一方違反合同而受到損失的，應當及時采取適當措施防止損失的擴大；沒有及時采取適當措施致使損失擴大的，無權就擴大的損失要求賠償。

第二十三條 當事人一方未按期支付合同規定的應付金額或者與合同有關的其他應付金額的，另一方有權收取遲延支付金額的利息。計算利息的方法，可以在合同中約定。

第二十四條 當事人因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務的，免除其全部或者部分責任。

當事人一方因不可抗力事件不能按合同約定的期限履行的，在事件的后果影響持續的期間內，免除其遲延履行的責任。

不可抗力事件是指當事人在訂立合同時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件。

不可抗力事件的范圍，可以在合同中約定。

第二十五條 當事人一方因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務的，應當及時通知另一方，以減輕可能給另一方造成的損失，并應在合理期間內提供有關機構出具的證明。

第四章 合同的轉讓

第二十六條 當事人一方將合同權利和義務的全部或者部分轉讓給第三者的，應當取得另一方的同意。

第二十七條 中華人民共和國法律、行政法規規定應當由國家批準成立的合同，其權利和義務的轉讓，應當經原批準機關批準。但是，已批準的合同中另有約定的除外。

第五章 合同的變更、解除和終止

第二十八條 經當事人協商同意后，合同可以變更。

第二十九條 有下列情形之一的，當事人一方有權通知另一方解除合同：

一、 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同所期望的經濟利益；

二、 另一方在合同約定的期限內沒有履行合同，在被允許推遲履行的合理期限內仍未履行；

三、 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；

四、 合同約定的解除合同的條件已經出現。

第三十條 對于包含幾個相互獨立部分的合同，可以依據前條的規定，解除其中的一部分而保留其余部分的效力。

第三十一條 有下列情形之一的，合同即告終止：

一、合同已按約定條件得到履行；

二、仲裁機構裁決或者法院判決終止合同；

三、雙方協商同意終止合同。

第三十二條 變更或者解除合同的通知或者協議，應當采用書面形式。

第三十三條 中華人民共和國法律、行政法規規定應當由國家批準成立的合同，其重大變更應當經原批準機關批準，其解除應當報原批準機關備案。

第三十四條 合同的變更、解除或者終止，不影響當事人要求賠償損失的權利。

第三十五條 合同約定的解決爭議的條款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

第三十六條 合同約定的結算和清理條款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

第六章 爭議的解決

第三十七條 發生合同爭議時，當事人應當盡可能通過協商或者通過第三者調解解決。

當事人不愿協商、調解的，或者協商、調解不成的，可以依據合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。

第三十八條 當事人沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第七章 附 則

第三十九條 貨物買賣合同爭議提起訴訟或者仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵犯之日起計算。 其他合同爭議提起訴訟或者仲裁的期限由法律另行規定。

第四十條 在中華人民共和國境內履行、經國家批準成立的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，在法律有新的規定時，可以仍然然按照合同的規定執行。

第四十一條 本法施行之日前成立的合同，經當事人協商同意，可以適用本法。

第四十二條 國務院依據本法制定實施細則。

第四十三條 本法自一九八五年七月一日起施行。