李輝 湖北時進

出口退稅中提單發貨人與出口商不一致對策


出口退稅中經常遇到備案單證中提單的發貨人與出口商不一致的情況，出口商經常會以“制作分單”替代真正的提單給出口退稅部門，企業和出口退稅部門就會陷入退與不退的兩難境地。




由于提單與海關艙單有著千絲萬縷的聯系，而出口退稅也與海關監管密不可分，因此，需要將出口退稅中出現提單發貨人與出口商不一致的情況進行具體分析，并且針對性地給出建議。




提單發貨人定義

目前，根據《中華人民共和國海商法》，提單（三）項中對托運人作了兩類規定，即“‘托運人’，是指：1.本人或者委托他人以本人名義或者委托他人為本人與承運人訂立海上貨物運輸合同的人；2.本人或者委托他人以本人名義或者委托他人為本人將貨物交給與海上貨物運輸合同有關的承運人的人。”




簡而言之，發貨人可以理解為訂約人或者交貨人。以FOB術語為例，浙江某進出口公司A與美國B公司簽訂貿易合同且約定選用FOB術語的話，那么A公司可以是“SHIPPER”（將貨物交給海上貨物運輸合同承運人的人）；需要提醒大家注意的是，美國B公司也可以是“SHIPPER”（與承運人訂立海上貨物運輸合同的人）。




在實務中，其實還存在第三類情況，就是托運人還會要求承運人，將提單的托運人變更為托運人指定的第三人（即放棄自己的“SHIPPER”身份）。




提單發貨人與出口商不一致及其應對




中間商貿易




具體對策

如果是中間商的情況，那么，通常會是提單的“SHIPPER”顯示為境外的中間商，而真實的出口商，就在提單上毫無蹤影，這種情況在實務中是存在的。




出口退稅部門就會陷入真假難辨的情況，因為提單的發貨人欄目看不到出口商信息，如何將真的中間商貿易，與虛假騙稅的甄別，是留給大家的一道兩難題目。




筆者建議，可以通過“合同+物流單據”的方式整合辨析。出口的國際貨物買賣合同會體現出口商（Exporter）和中間商（Importer），那么，這是出口退稅部門判別的依據之一，但不是唯一，因為證據鏈還不充分。




還應該再輔以物流單據進行佐證。例如，出口商還將貨物送入倉庫（進倉單）或者直接進港（裝箱單CLP或者設備交接單EIR）。




有了以上“貿易單據（合同）+物流單據（裝箱單CLP）”等的佐證，會大大提高騙稅的成本。




補充單證作為佐證，能為稅務官員甄別真偽提供有力的工具。如果能夠以海關的艙單進行佐證，那么有效性會大大增加。

是否能以轉換提單代替

轉換提單，原意是指在直達運輸條件下，根據托運人的要求，承運人承諾，在某一約定的中途港憑在起運港簽發的提單換發以該中途港為起運港，但仍以原來的托運人為托運人的“提單”。




在實務中，出現了變更發貨人，甚至變更貨物品名等現象。




本文暫且不討論變更這些提單關鍵內容做法是否合法，但需要引起注意的是，作為備案單證，轉換前的提單與承運人系統中的轉換后的提單就出現了不一致。




承運人將原先簽發的提單全部收回，然后再簽發新內容的提單，根據中間商貿易的實際情況，通常操作的手法是這樣的：承運人先簽發一套正本提單，發貨人是中國的出口商，出口商將此第一套正本提單的影印件提供給出口退稅部門進行退稅，同時，發貨人將第一套提單還給承運人，要求轉換提單，承運人收回第一套提單以后，簽發了第二套提單，以中間商作為發貨人。




需要注意的是，承運人系統中的最終有效提單，就是以中間商為發貨人的那套提單。




出口退稅部門如果這個時候去承運人處調查真實提單信息，那么就會顯示中間商作為發貨人，與出口商提供的提單信息不一致。




作為出口商，利用轉換提單的確是權宜之計，能夠很巧妙地實現退稅。但是，作為出口退稅部門就會發現，備案單證信息和真實提單信息存在著不一致。




因此，在第三方貿易的情況下，建議出口退稅部門找到有力的佐證，證明中間商貿易的真實性，以及出口商真實出口佐證資料，否則就容易將中間商貿易和騙稅的情況混淆。依靠海關的物流數據，如艙單等信息，都將很好地助力出口退稅部門進行辨析。

能否以分單代替

這份分單如果是找一家無船承運人簽發HBL的話，與真實業務不符，因為無船承運人沒有實際承攬過此票貨物，出具的分單，從業務真實性角度，就是作偽。




如果找船公司出具MBL，實際上可能性是不大的，因為一票貨物承運人只出具一套正本提單，船公司不可能再出具另一套MBL。

總結

據此，對于中間商貿易，筆者認為，目前比較可行的方法是，企業提供有效的“貿易+物流”佐證資料，如“合同+裝箱單CLP”；特別要注意的是，這里的“裝箱單”不是“PACKLING LIST”，而是物流中的“CONTAINER LOAD PLAN”。




指定貨代暨F組術語

這種情況通常會是國外的買家，即上文案例提到的美國B公司或其指定的貨代成為海運提單（主單）上的“SHIPPER”，中國的出口商不會成為提單上的“SHIPPER”。




中國的出口商的確出口了貨物，又需要出口退稅，但出口退稅的信息和提單發貨人信息不一致，這不僅給出口商，也給出口退稅部門制造了困擾。




而且在實務中，還會出現出口商可能不是提單的持有人，即提單都無法獲得的情況。那么，實務中如何破解這種困境呢？




有專家提出，直接讓貨代出具分單來進行單證備案。那么，實際上就會出現，這份為了退稅而制作出來的分單，是一份虛假的提單。




因為此票貨物的真實提單信息，就是船公司簽發的主單信息。貨代雖然為退稅便利出具分單，但實際上貨代并沒有實際承攬此票業務，即貨代不是出口商的承運人。從性質上而言，這是一份虛假的提單。如果出口商采用這種手段，被出口退稅部門查獲，將會面臨嚴重的后果。




那么，在實務中，指定貨代的情況，該如何處理呢？建議手法和中間商貿易一致，還是提供真實提單，同時提供貿易和物流的佐證單據。既讓出口商合理合法地退稅，也避免了讓出口退稅部門處理大量虛假分單的工作。




自拼箱出口

至于拼箱的業務，本文需要厘清，目前存在兩種拼箱情況：一種是自拼箱，只出具總單MBL；另一種是無船承運人拼箱，即有拼箱經營人，并且出具分單HBL。這兩種情況應當分開討論。




對于自拼箱的情況，沒有無船承運人參與，多個出口商單獨報關，報關單的提單號也是總單號碼后綴A、B、C、D等形式，放行上船后，出具提單時進行合并，只出具總單一張。對于這種情況，無論哪個出口商，出口退稅都會遇到提單困擾，因為總單是合并所有貨主后的貨物數量，數量不符。




對于提單發貨人信息，通常會顯示貨量最大的那個貨主信息，其他B、C、D貨主的信息都無法在提單上得到顯示。即便是A，由于貨物貨量信息不符，也難以憑借這張有其抬頭的提單順利退稅。在上述情況下，很多貨主就會選擇通過“制作分單”的情況來退稅。




但需要提請出口退稅部門注意的是，這樣制作出來的“分單”，并不是真實的提單，是為了退稅的權宜之計，如果查詢真實提單信息，就會發現不一致：數量不一致、抬頭不一致。




對于出口商而言，這種情況的確非常無辜，因為是真實出口，但又無法獲得能夠有效證明自己出口數量和發貨人名稱的提單，在這種情況下，出口商紛紛去“制作”分單，以獲得與報關單匹配的“分單”。發貨人很無奈，同時處于尷尬境地的還有稅務官員。




出口退稅部門對于這種自拼箱的A，如果接受真實的主單信息，退稅很為難；如果接受虛假的分單信息，也很為難。




對于這種自拼箱的情況，建議采用“真實的主單+貿易單證+物流單證（裝箱單）”的方式。但是，由于貿易單證和物流單證都是非法定單證，造假也是非常容易的，因此出口退稅部門的工作仍然存在著風險。




無船承運人拼箱

對于無船承運人出具分單的這種拼箱業務，就比較簡單了。出口商提供分單信息進行單證備案，出口退稅部門為了防止出現騙稅的情況發生，可以要求出口商同時提供無船承運人作為發貨人的主單（MBL）進行備案，這樣出口退稅部門可以通過證據鏈（MBL-HBL）的關聯關系進行審核，更加嚴密和安全。




外綜服代辦退稅

為了避免綜合服務企業代辦退稅的問題，可以在提單的發貨人中使用雙抬頭的寫法，如OB（on behalf of），方便出口退稅部門的審核。




文字錯誤

發貨人出錯，銀行結匯也會遇到問題，如信用證審核不通過。通常，船公司會通過加蓋更正章等方式，或者甚至重新簽發提單等方式進行修改。




總而言之，提單的發貨人信息是非常關鍵和重要的，一般而言，出口商都不會允許提單上出現錯誤信息，因此出現打錯情況的可能是微乎其微的，出口退稅部門不應相信這樣的借口。




套約

出口退稅提單發貨人還有一種棘手的情況是套約。




出口商為了利用大客戶與承運人的優惠運價，進行套約，即真實出口是出口商，去承運人訂艙時用的是大客戶的名義，報關時是出口商的名義，但是出具提單的發貨人是大客戶。




承運人提供的提單信息不能如實顯示出口商，出口商為了退稅，就會篡改提單，或者出具虛假分單。這也會給出口退稅部門帶來困擾：出口商的確真實出口，但是真實的提單又證明大客戶為發貨人，并非出口商。




展望

以上所述的是集裝箱提單的情況，事實上還有散雜貨的提單，租船運輸方式下簽發的提單，比集裝箱提單更加復雜。租船運輸提單下的備案單證辨析，今后再予以討論。