不迷信權威，不偏聽專業。實踐是檢驗真理的第一標準。

第二部分 小白----摸索供應鏈管理方法階段

第四節 采購合同的基本注意點

白紙黑字，分外注意

做采購，有一項工作避免不了，那就是簽訂合同，雖然很多不正規的操作手法下，合同只是走流程的一個約束，但是在必要的時候，事情變得“ugly”的時候，它的重要性不言而喻。我們不去探討合同的意義，價值和怎么簽訂，只說一些基本的注意點，防止后面引起不必要的麻煩。

【1】 基本信息的準確無誤


雖然甲方、乙方的企業全稱，聯系信息，是最基本的東西，但是有時候還真的容易弄錯，我這邊就有一個實際的案例。

比如說合同主體名稱和蓋章的名稱不一致。之前我簽過一個境外旅游的合同，算是服務類采購合同，合同的章蓋的是“某某旅行社某營業部”，但是合同的乙方卻是“某某旅行社”。少了一個營業部，在網上查了一下這個營業部的性質相當于分公司，蓋得章也是營業部的業務章，一般正常的合同歸檔，發票報銷，不會有太大的影響，但是還是得嚴謹一些，萬一這個營業部的資質有問題，那么后面合同歸檔的時候，就會產生信息不符的情況。

合同的主體應該和公章一致，有出入的話，要以公章為準。所以還是不必要引起法律糾紛比較好。這一點，很多時候感覺小事情不會有問題，往往隱藏了大問題。

再就是合同的標的物，產品的約定名稱，規格，性質，編號，計量單位，單價，總價，其他指標等等，都要清晰明確，否則等到實物交付的時候，合同上沒有明確規定，也會存在相關的誤解。


質量要求，技術標準，這部分如果沒有要求，可以不做強制要求，但是很多產品是必須要有技術規格的，這些規格比較詳細，可以放在附件的形式，確定附件的要求和標準，是決定了質量檢驗環節的工作有效展開的前提。一般采購會從工程部門拿到這樣的圖稿或者參數，來約束供應商的生產。


對于價格條款，確定付款方式，預付款，全款，賬期，還是固定日期對賬付款？涉及到進口采購，還要考慮價格的性質，是出廠價，離岸價格，還是包含海運保險的價格，否則就會稀里糊涂的購買東西。付款方式決定了現金流的動向，一般甲方會盡量要求拉長賬期，加大己方的現金流周轉。這里還要確定一下，發票的性質，是否是17%的增值稅發票，對于海外采購，就是形式發票（PROFORMA INVOICE），畢竟老外的發票和我們的國情不太一樣。


對于交貨要求，這里最關注的就是交付時間，交付地點，其他的都可以涵蓋在質量要求里面，期望交貨時間（Expected Delivery Time）和合同交貨時間（Contract Delivery Time）是否存在較大偏差，也是對一個企業供應鏈管理力度的考察。


合同效力和簽訂地點，一般都會選擇簽訂日生效，采購方喜歡把簽訂地點寫在自己所在的地方，萬一發生了糾紛，申請仲裁有限在自己的地方上仲裁。尤其是國際采購，在國外申請仲裁，勝算可想而知，你請翻譯、律師都是高昂的成本。


【2】 合同的強力約束成分


上面只是一些基本信息，合同必不可少的條件，缺一不可，但是下面有些東西，就是一些強力的約束，防止事情變得“ugly”，防止違約后，無法索賠到應得利益。

首當其沖就是違約責任，乙方逾期交貨，甲方逾期付款，乙方無法交貨等等情況下，比如交貨要求里面涉及到的驗收要求，是否在規定的時間內書面信息傳達不良品處理的整改方案，會涉及到的退貨，返工，更換，折價處理等，要在違約責任里面寫清楚。一般來說，違約金不可超過合同金額的30%，否則可以拒絕簽訂合同。


不可抗力，有些時候，連續三次退貨依舊達不到要求，甲方可以單方面解除合同，并且要求索賠。但不是每一次違約，供應商都要負責全部責任，就比如說不可抗力。這一個條款其實制定的很特殊，因為概率低，但是可以作為一個更全面思考的角度來讓雙方風險共擔。


一般來說，有這么幾條，（1）遭遇不可抗力事故一方，需立即通知對方，并在24小時內向對方提供權威機構出具事故報告或證明文件。如因未及時通知給對方造成損失的，仍需承擔賠償責任。（2）當事方務必盡力采取補救措施，以減輕可能給另一方造成的損失。如因當事方未盡補救責任造成的損失，當事方仍需承擔賠償責任。（3）如因不可抗力使合同無法履行，應解除合同；如不可抗力暫時阻礙合同履行，雙方可協商延期履行合同。

其實這樣看來，這個條款的制定，其實有利于風險的平攤，避免讓一方陷入非常被動的局面。

解決合同糾紛，一般都會寫友好協商解決，因為下一節會討論一些“ugly”的東西，就是如何法律上初步判定供應商，和如何要求索賠的一些內容。


有的合同還會涉及到知識產權約定事項，這一點在于保護專利等方面，不得侵犯雙方的知識產權，有一次一個朋友，在自己產品網站上，發布了一個商品，圖片借用了其他公司的產品圖片，如果不作為商業用途，其實使用圖片本不是大事情，但是放在產品網站上，對方直接告侵權，網站被迫關了一段時間不得登錄，后來他們寫道歉信，換掉圖片才得以重新登錄。其實這件事情，那個朋友也郁悶，其實那一款產品他們有供應部分，所以意圖表達給這個公司的產品做過供應商，但是放在網上性質就不對了，所以還是得格外小心，保護自己的專利，也不要侵犯到別人的知識產權。


以上，基本涵蓋了一個普通合同，會有公司有中英文雙語的合同，采購方希望以自己的母語為準則，雙語均有法律效力，但是發生爭議，以自己的母語版本為主。撰寫英文合同很多用詞需要注意，有同義詞，或者在法律中代表其他含義，采購如果要自己擬制，需要找到法務去校正，或者提出意見。仲裁地點盡量選擇離自己近的城市，可以上網查詢當地是否有仲裁機構等等。這都是最不想看到發生的場景，但是還是得把臺面上的事情準備好，以防萬一。


好了，先從小金額的合同練練手吧，合同規模變大，其實也是蠻刺激的呢。

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