1997年3月13日，來(lái)料加工協(xié)議書的期限已滿，雙方之間已不存在著任何權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，根本沒有責(zé)任再保管申請(qǐng)人所指的生產(chǎn)設(shè)備、原材料及模具等。當(dāng)年3月15日，××五金廠的合法代表人C先生在本村××園另行租廠房，要把工廠設(shè)備搬到本村所屬××園合作社，搬廠后才通知本公司。被申請(qǐng)人認(rèn)為，這雖不夠妥當(dāng)，但C先生是××五金廠的合法代表人，且協(xié)議書已期滿，他要把工廠搬到另一幢廠房，這有何不可？1997年3月17日，申請(qǐng)人透過其代理律師向被申請(qǐng)人發(fā)來(lái)律師聲明，要求本公司將××五金廠的設(shè)備模具搬回原廠址。這是在C先生于3月15日搬遷之后的事情。申請(qǐng)人應(yīng)該找C先生協(xié)商解決才對(duì)，但申請(qǐng)人到被申請(qǐng)人處取鬧，是非不分。 　 1997年4月18日下午，C先生、B先生雙方在××鎮(zhèn)司法所進(jìn)行和解，被申請(qǐng)人以中間人身份也參加了調(diào)解過程，經(jīng)過協(xié)商達(dá)成調(diào)解協(xié)議書，在協(xié)議書中約定，被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人定于4月25日前完成續(xù)簽來(lái)料加工協(xié)議，并將××五金廠原有設(shè)備都搬回原××五金廠址，但申請(qǐng)人和C先生雙方均各懷硤ィ久揮寫蛩閽凇痢琳蚣絳斐В蚨揮欣蔥┬椋鳦先生因?yàn)閼峙缕滟Y產(chǎn)被吞并了，雙方各有打算，都沒有履行在上述司法所所達(dá)成的調(diào)解協(xié)議書，雙方都沒有把設(shè)備搬回原××五金廠址，導(dǎo)致該協(xié)議不能實(shí)現(xiàn)，這與被申請(qǐng)人毫無(wú)關(guān)系，責(zé)任應(yīng)由申請(qǐng)人與C先生負(fù)責(zé)。

　 申請(qǐng)人于1997年9月18日才結(jié)完匯，被申請(qǐng)人即以最快速度辦完終止核銷手續(xù)，將申請(qǐng)人的財(cái)產(chǎn)退回給申請(qǐng)方，怎能說被申請(qǐng)人的行為引起那些損失？對(duì)于申請(qǐng)人第二項(xiàng)請(qǐng)求中提到的那些損失，即使確已開支，又有什么證據(jù)能證明是申請(qǐng)人名下的開支？難道C先生控制著××五金廠不讓B先生搬設(shè)備所引起的費(fèi)用開支也要算到被申請(qǐng)人的頭上？

　 （6）申請(qǐng)人在1994年6月1日補(bǔ)充合同中已承諾，××五金廠屬申請(qǐng)人下屬企業(yè)，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)全部歸申請(qǐng)人，其名下的債權(quán)債務(wù)亦全部歸申請(qǐng)人，與被申請(qǐng)人無(wú)關(guān)。現(xiàn)在申請(qǐng)人要被申請(qǐng)人對(duì)××五金廠的行為后果負(fù)責(zé)已無(wú)道理。

　 （7）關(guān)于辦核銷手續(xù)將申請(qǐng)人設(shè)備退回香港的問題，仲裁庭既然已作出中間裁決，并進(jìn)入了執(zhí)行程序，故也就不存在變更仲裁請(qǐng)求和需要答辯的問題。

　 （8）申請(qǐng)人所提的請(qǐng)求事項(xiàng)已超出了約定的仲裁范圍：

　 申請(qǐng)人指責(zé)被申請(qǐng)人伙同C先生于1997年3月13日之后轉(zhuǎn)移原××五金廠財(cái)產(chǎn)，認(rèn)為這些財(cái)產(chǎn)已全部滅失，從而要被申請(qǐng)人賠償。顯然此已屬侵權(quán)賠償?shù)姆秶?br>
　 原合同第九條（仲裁條款）規(guī)定，甲、乙雙方在履行協(xié)議期間，雙方對(duì)本協(xié)議發(fā)生的有關(guān)爭(zhēng)議協(xié)商不成才提交仲裁。也就是說，仲裁所要解決的僅限于：（一）協(xié)議履行期間發(fā)生的爭(zhēng)議；（二）違反協(xié)議所帶來(lái)的違約責(zé)任。由于申請(qǐng)人所指控的行為（包括不辦手續(xù)、搬走設(shè)備）是發(fā)生在1997年3月13日之后，既非協(xié)議履行期間發(fā)生的爭(zhēng)議，而且其要求追究的已非合同責(zé)任。所以，其增加的賠償要求不屬約定的仲裁范圍。請(qǐng)求仲裁庭駁回其索賠要求。

　 第二、關(guān)于申請(qǐng)人的第（三）、（四）項(xiàng)請(qǐng)求

　 被申請(qǐng)人認(rèn)為，關(guān)于廠房和工繳費(fèi)問題，來(lái)料加工協(xié)議書的意思表示不真實(shí)，實(shí)際上雙方另有約定。否則便難以解釋，申請(qǐng)人會(huì)自己掏錢去買廠房，還每月如數(shù)交港幣6,400元給被申請(qǐng)人，并聲稱一貫合作愉快。

　 1994年6月1日申請(qǐng)人與××村委所簽的補(bǔ)充合同注明：廠房已轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，無(wú)須交租，每月港幣6,400元的固定工繳費(fèi)全部退回申請(qǐng)人。由此充分證明，被申請(qǐng)人并沒有提供廠房的義務(wù)，也沒有收取此港幣6,400元的固定工繳費(fèi)，故不存在退賠的問題。

　 第三、關(guān)于申請(qǐng)人的第（五）、（六）項(xiàng)的請(qǐng)求

　 請(qǐng)律師并非必經(jīng)程序。申請(qǐng)人主張的港幣200,000元律師費(fèi)顯然已超過國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，僅有的港幣100,000元的發(fā)票又是復(fù)印件，且無(wú)銀行憑證為憑，故此港幣200,000元不足為信。加之這是申請(qǐng)人自己不當(dāng)之訴訟行為的組成部分，不應(yīng)支持。

　 本案起因于申請(qǐng)人內(nèi)部股東糾紛，與被申請(qǐng)人并無(wú)利害沖突；尤其是申請(qǐng)人盲目開價(jià)，不斷追加請(qǐng)求，有關(guān)仲裁費(fèi)用實(shí)屬其不當(dāng)訴訟行為所致，理當(dāng)由申請(qǐng)人自擔(dān)。

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