1、募集設立的條件

（1）至少有一個發起人還應有募集股份前三年連續盈利的記錄，該發起人為中國股東時，應提供其近三年經過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告。

（2）公司注冊資本的最低限額為人民幣3000萬元；

（3）發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，其余股份應當向社會公開募集；

（4）有公司名稱、發起人制定并經創立大會通過的章程、符合要求的組織機構；

（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

2、募集設立的程序

（1）申請設立。發起人向其政府主管部門提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產評估報告、招股說明書等文件。上述文件，經其主管部門審查同意后由主管部門轉報省級商務部門。

（2）簽定協議、章程。經省級商務部門批準后，發起人正式簽訂設立公司的協議、章程。

（3）報請商務部批準。發起人簽訂設立公司的協議、章程，報省級商務部門審查同意后報商務部，商務部應在45日內決定批準或不批準。

（4）開立帳戶和認繳股款。發起人應在30日內憑商務部頒發的批準證書到銀行開立專用帳戶。發起人應自批準證書簽發之日起90日內一次繳足其認購的股份。

（5）與證券公司簽訂承銷協議，與銀行簽訂代收股款協議。

（6）申請批準募股。向國家證券管理部門遞交募股申請，經國家證券監督管理委員會和商務部批準之后再向社會公開發行募集股份。

（7）公告。公開發行招股說明書等募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

（8）發行股票。制作認股書，由證券公司承銷，向社會公開發行股份，募集資本。代收款銀行按照協議代收和保存股款，向認股人出具收款證明。

（9）驗資。發行股份的股數繳足后，應由中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。

（10）召開創立大會。驗資后30日內，發起人應當主持召開創立大會，通過公司章程，選舉董事會、監事會等。創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，作出決議須經出席會議的認股人所持表決權的1/2以上通過。

（11） 注冊登記、備案。董事會應于創立大會結束后30日內向登記機關辦理公司注冊登記。公司登記機關自接到全部登記文件之日起30日內完成登記注冊手續，并頒發營業執照。公司經登記成立后，還應將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

（12） 交付股票。公司登記成立后，即向股東正式交付股票。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，公司蓋章。發起人的股票應當標明發起人股票字樣。

（13）公告。外商投資股份有限公司領取營業執照正式成立后，應當依法進行公告。